上級編 第12回　財務諸表とM&A：

企業価値評価・デューデリジェンス・M&A後の統合を理解する

はじめに
　企業の成長戦略として、M&A（合併・買収）は中小企業にとっても重要な選択肢の一つです。
　特に近年では、後継者不足対策や事業拡大の手段としてM&Aを活用する企業が増えています。
　しかし、M&Aには財務諸表の深い理解が不可欠です。企業価値の適正な評価や財務リスクの分析を誤ると、不利な条件でのM&Aや予期せぬ財務問題に直面する可能性があります。
　そこで本稿では、M&Aにおいて中小企業経営者が理解しておくべき3つのテーマについて解説します。
• 企業価値評価の基本と実務での活用
• M&Aにおけるデューデリジェンス（財務精査）の重要性
• M&A後の財務統合とシナジーの最大化
　これらを理解し、M&Aを有効に活用できる経営判断を行いましょう。
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1. 企業価値評価の基本と実務での活用
1-1. 企業価値評価とは？
　M&Aでは、「買収価格」が大きな論点になります。
　企業価値評価は、その価格を算定するためのプロセスであり、主に以下の3つの方法が使われます。

評価手法	概要	適用場面
①DCF法（ディスカウント・キャッシュフロー法）	企業が将来生み出すキャッシュフローを現在価値に割り引いて計算	成長企業、将来の収益力が重要な企業
②類似企業比較法（マーケットアプローチ）	同業他社の市場価値と比較して算出	上場企業や業界の標準的な評価が可能な企業
③純資産価値法（コストアプローチ）	企業の保有する資産・負債を基に評価	資産価値が重要な企業（不動産業、製造業）

1-2. 中小企業における企業価値評価のポイント
　中小企業のM&Aでは、特に「DCF法」と「純資産価値法」がよく使われます。
　DCF法（ディスカウント・キャッシュフロー法）
• 将来の利益やキャッシュフローを予測し、企業の価値を算出
• ただし、中小企業では過去の財務諸表からの予測が難しいケースもある
純資産価値法
• 買収後すぐに売却可能な資産がある場合に有効
• ただし、企業の成長性や収益性を十分に反映できないデメリットもある
ポイント：
• 中小企業では、財務諸表に表れない「ノウハウ」「顧客基盤」も重要
• 過去3～5年分の決算書を基に、安定した収益力を示すことが買い手にとっての安心材料になる
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2. M&Aにおけるデューデリジェンス（財務精査）の重要性
2-1. デューデリジェンスとは？
　M&Aにおいて、買収側が対象企業の財務状況を詳細に調査するプロセスを「デューデリジェンス（Due Diligence）」といいます。
　目的は、「隠れた財務リスク」を見極めること。
　デューデリジェンスの主なチェックポイントは以下の通りです。

チェック項目	具体的な確認内容
財務リスク	隠れた負債、不良資産、税務リスク
収益性・キャッシュフロー	将来の利益予測の妥当性、安定性
収益性・キャッシュフロー	取引先との契約、訴訟リスク

2-2. 財務デューデリジェンスの具体的な流れ
1. 財務諸表の精査
o 貸借対照表（B/S）で資産・負債の実態を確認
o 損益計算書（P/L）で収益性や利益率を分析
2. キャッシュフローの確認
o 営業キャッシュフローが安定しているか
o 売掛金の回収状況に問題がないか
3. 簿外債務の確認
o 未払金、退職給付債務、リース債務などの把握
ポイント：
• M&Aでは「実際の利益」と「帳簿上の利益」が違うことがあるため、営業キャッシュフローの動きを重視する
• 買収後に未払い税金や訴訟リスクが発覚すると、大きな損失につながるため慎重なチェックが必要
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3. M&A後の財務統合とシナジーの最大化
　M&Aが成功するかどうかは、買収後の統合（PMI：Post Merger Integration） にかかっています。
財務面での統合がスムーズに進まなければ、期待していたシナジー効果を得ることができません。
3-1. M&A後の財務統合の主な課題

課題	具体例
会計基準の統一	企業ごとに異なる会計処理を統一する必要がある
キャッシュフロー管理の一本化	買収企業と被買収企業の資金管理方法を統合
コスト削減の実行	重複する業務や部門を整理し、経費を削減

3-2. シナジーを最大化するためのポイント
1. 早期に財務データを統合し、一元管理する
o 収益・支出の管理を統一し、コスト削減のチャンスを探る
2. 売上シナジーを追求する
o 既存顧客に新たなサービスを提供することで、売上拡大を目指す
3. 人材・組織の融合を円滑に進める
o 財務面だけでなく、企業文化の統合も重要
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まとめ
　中小企業のM&Aにおいて、財務諸表は非常に重要な役割を果たします。
• 企業価値評価では、DCF法や純資産価値法を活用し、適正な価格を見極める
• デューデリジェンスで隠れた財務リスクを徹底的にチェックする
• M&A後の財務統合を円滑に進め、シナジー効果を最大化する
これらのポイントを押さえ、M&Aを成功に導くための適切な財務戦略を実践しましょう。